曾英在皮市隘仅以数百乡兵就阻住了张献忠四十万大军整整四月，陈士奇大喜过望，立马保举曾英为参将，领兵三千，发饷银三万，命他与兵备道刘鳞长一同前往万县，扼守长江一线。
曾英到达万县后，立即亲自出城观察地势，最终决定在万县上游六十里处的云福滩扎下水陆连营，阻断水道，并连连向成都告急。陈士奇闻报，檄令参将赵荣贵赶往梁山白兔亭堵着陆路，兵备道刘鳞长率兵驻于武陵以西四十里的观音滩，与梁山赵荣贵互为犄角，共作曾英后援，自率标营亲兵前往重庆督战。
曾公子的大名无人不知，无人不晓，得知其正率部据守云福滩，川中各路豪杰争相来投，曾英兵力陡然猛增至一万余人。
此时，大西军四十万大军水陆并进，横阵四十里，步步逼近。
前锋张能奇率五千兵马攻占云阳，沿江前行，行至云福滩，见有官军驻扎，当即挥军冲杀过来，曾英令李占春出寨迎敌，双方大战一场。李占春勇猛无敌，加之官军士气正盛，大西军渐渐落入下风，张能奇被官军围住，几近被擒，多亏马快，独自一人狼狈突围。
定国正率五万兵马向万县前进，忽见张能奇满身血污地来到军前，定国惊愕之下忍不住问道：“老四，你这是怎么了？”
张能奇喘着粗气，将兵败云福滩之事一说，定国听后大怒，吩咐让张能奇在前带路，率兵杀向云福滩。
双方兵力相差悬殊，曾英赶忙传令李占春退回旱寨寨前，大开寨门，背倚寨墙列阵迎敌。
李占春提刀驻马于阵前，冲着大西军高呼道：“对面贼兵听着，你爷爷李占春在此，哪个不怕死的，速速上前，与老子一较高低！”
官军旱寨前只有一条狭窄的通道，左边是悬崖，右边则是滔滔江水。定国举鞭指向前方，大声问道：“有谁愿意上前，斩杀此贼？”
“末将愿往！”只见阵中一员参将应声而出，挺枪跃马直向李占春，李占春见此人一枪刺向自己心窝，却并不慌张，身子往旁边一侧轻松躲过，然后举刀回砍。战了两个回合，李占春发现对方坐骑性情爆烈，不由心生一计，当即勒马与其马头相对，趁着那马前蹄高举，扑向自己坐骑的空隙，李占春猛地一刀劈去，那马吃痛往旁一滚，竟连人带马一同坠入了悬崖之中。
李春铭大怒，跟着拍马来战，李占春不等李春铭近身，将刀往马鞍上一挂，悄悄张弓搭箭朝他就是一箭，李春铭没来得及躲避，一箭已正中其右肩。
见李春铭跌落马下，定国怕其有失，连忙督令众将士上前抢人。救回李春铭后，大西军在祁三升的指挥下迅速向官军旱寨冲杀过来。李占春横刀立马于狭道之间，接连砍死了几十名冲在最前面的大西军将士，奈何对方人数太多，又是前仆后继地拼死冲锋，李占春杀得是汗流浃背，刀钝人乏。
曾英站在寨墙上，眼见李占春渐渐不支，赶忙下令全军退回寨中，关门放箭。
一时间乱箭齐发，寨墙下方尸积如山，道路为之堵绝，定国无奈，只得吩咐鸣金收兵，并将战况飞马报与张献忠知晓。
张献忠得知前方战事不利，便命狄三品统领水军前去进攻水寨。哪知曾英早有准备，已将一百艘大船沿岸抛下铁锚，钉固于江中，使各船如花瓣般散开，保护云福滩。并用二百艘小船穿插其间游弋，聚散无常，皆听水寨瞭望塔上令旗指挥。
狄三品自负操练水军多时，对方主将又只是一个二十出头的公子哥，因此并没把曾英放在眼里，亲率大船一百艘，配齐铳炮火箭，打算用火攻烧毁水寨，再抢滩进攻。
曾英见大西军十艘大船直扑而来，料定对方想要放火，当即亲自登上瞭望塔发号军令，传令众小船围住敌军大船，用火箭往上射去。
狄三品下令各船不用去管小船，继续直扑水寨，不想在火箭的围攻下，很快就有两艘大西军战船起火，火势蔓延，竟引燃了舱中火药，伴随着连绵不绝的爆炸声，二船相继沉于江心。
紧接着百艘小船又在曾英的指挥下，继续向八艘大船围了上来，片刻就有三艘大船被挠钩搭住，官军并不登船，只将木桨砍断，舵身劈毁。大船失去动力，顺流而去，相继触礁损毁。
其余五船见势不妙，赶忙调转船头想要归队，然而船身笨重，还没来得及调头，就被小船赶上，一一击沉。
顷刻就损失了十艘大船，狄三品不敢再战，急忙下令收军。
接连两场败战让张献忠颇为恼怒，次日他亲率水陆大军向云福滩压来，一时间百艘大船蔽江齐上，逼得官军小船节节退后，直至滩口，却已无路可退。曾英见状连忙令旗一挥，各艘小船迅速靠近北岸，向岸上抛出缆绳，岸上官军一齐上前抓住缆绳，拉着小船，直向滩上行去。
张献忠见大船追赶不上，只得将船驶向南岸，在纤夫的拖拽下，慢慢拉向滩口。就在此时，只听官军水寨中一声炮响，瞬间射出无数火箭，将不少大船烧毁，紧接着百艘小船也回过头，从滩口冲杀出来，张献忠大惊，急令各船后撤。
与此同时，岸上的大西军也被堵在旱寨前的狭道之上。正面始终无法取得突破，定国望着高耸入云的崖壁，心生一计，旋即派出数百将士在当地向导的指引下攀上崖壁，绕道去往后寨，不料曾英对此早有提防，这数百人刚从崖壁上下来，就被官军伏兵一一射杀。