建安十七年，公元212年，马超在潼关失败后不久，便卷土凉州，先后吞并了陇上诸郡，占据天水郡冀县，杀死刺史韦康。而后马超又击败了夏侯渊派遣的援军，联合凉州境内的诸多氐王，一时间割据凉州，声势滔天。
当然，曹操给马超的回应，便是杀光了马超留在邺城的族人，其中包括马超的父亲马腾，还有弟弟马铁和马休。
随后，以杨阜为首的韦康旧部暗中集结，打算起兵对抗马超。在众人的连环计之下，马超不仅失去了根据地，而且妻儿也被杀死，不得不投靠汉中的张鲁。但杨阜也付出了极其惨重的代价，多位宗族兄弟被马超杀死。
因此杨阜和马超，彼此都是有血海深仇。
因此得知马超来犯，杨阜的心情更是难以平静，当日与马超激战中留下的伤口，似乎也在隐隐作痛。
不过，杨阜起初怎么也没想明白，马超为何会领兵前来攻打武都。
如今武都人烟稀少，对于魏国来说，已不是什么紧要之地。而对于季汉来说，这样一个武都无法让大军就食于民，也是食之无味，弃之可惜。
杨阜左思右想，多半觉得马超此举是要给魏国西线造成一些麻烦，以此来减轻刘备大军在荆州战场的压力。
那么武都极有可能是马超进犯凉州的第一站。
一想到马超当年残暴冷血的性格，杨阜便是不寒而栗，若是自己不能在武都拖住马超，让他率兵攻入天水郡，那冀县以及其他县城的百姓，怕是要再遭厄运。
好在凉州和雍州都有魏军驻守，只要援兵一到，便可击退马超。
想到这里，杨阜便舍弃了弃城逃离的念头，立刻将周边的五百屯田兵召回城内，开始布置防御。
刘备大军都在荆州，马超麾下的士卒必然有限，自己应该还是能坚守一段时日。
而两千汉军在马超的带领下，从阆中出发，沿着嘉陵江水路逆流而上，穿过群山，抵达下辨西面后，随即火速进兵，一路畅通无阻，顺利抵达下辨城下。
“骠骑将军，丞相已差人打探清楚了，这下辨城内不过五百屯田士卒。由于杨阜几番迁民，眼下城中几乎无壮丁可用，正是攻取下辨的好时机！”
说话的乃是蜀郡从事杨洪，为人极有见识谋略。当日再与诸葛亮交谈一番后，便欣然同意相助马超，前来攻取下辨。
马超微微点头，随即单骑上前，城墙上那个熟悉的身影，他早已看在眼中。
“杨阜！可还认得我吗！”马超长矛一指，厉声高喝。
仇人相见，分外眼红，杨阜同样大骂道：“马超！汝这背君背父之逆贼，抛妻弃子之小人，竟还有面目苟活于世，岂不自觉羞耻！”
直接被杨阜骂到痛处，马超也是气得瞠目欲裂，但他还是强咽了口气，森然道：“我今日不与你逞口舌之快！下辨旦夕将破，我且问你降还是不降？”
“马超，汝休要猖狂！”杨阜毫不怯弱地还击道，“雍、凉两州救兵不日便到，到时必让汝死无葬身之地！”
“好！那便沙场上见真章！”马超冷笑一声，随即转马而回。
杨洪注意到马超脸色极为难看，他对马超和杨阜之间的恩怨也略知一二，连忙小声说道：“骠骑将军，陛下和丞相皆言，杨阜深得武都民心，只宜生擒，不可妄加杀害！否则不利于我等日后再武都的部署。”
“我自有分寸”